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北京文化舉報門背后,造假疑云與利益糾葛


更新日期:2020-05-01 08:19:46來源:網絡點擊:1605464
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4月29日下午,剛從電影局開會回來的宋歌遇到了一件麻煩事,北京文化被舉報財務造假,他本人也被指利益輸送。舉報他的人正是他原來的左膀右臂——北京文化原副董事長、北京世紀伙伴文化傳媒有限公司(下稱“世紀伙伴”)前董事長婁曉曦。

舉報門背后的北京文化剛剛發布了年報,2019年巨虧23.06億元。在年報發布節點婁曉曦公開舉報,引起了資本市場的震驚,北京文化4月30日開盤一字跌停,深交所就此事火速下發關注函。

事實上,無實際控制人狀態下的北京文化利益糾葛早已顯現。原第一大股東華力控股被動減持喪失第一大股東的地位,富德生命人壽被動成為第一大股東,持股6.44%的第三大股東西藏金寶藏為償還金融機構融資利息被動減持。

北京文化試圖引入國資事項懸而未決,股價再度跌停,北京文化股東解除質押的唯一解決途徑就是錢。

北京文化被指財務造假,業內稱公司管理層與股東間角力已久

4月29日,北京文化發布了2019年年報。當天晚上,自稱為北京文化原副董事長婁曉曦的用戶,在微博上舉報北京文化系統性財務造假,并指控高管宋歌、張云龍涉嫌損害上市公司利益,欺詐發行債券等。婁曉曦表示,舉報材料已獲證監會受理。

除了是原副董事長,婁曉曦還是北京文化第三大股東西藏金寶藏文化傳媒有限公司(下稱“西藏金寶藏”)100%持股者、第四大股東新疆嘉夢股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“新疆嘉夢”)的大股東。

“婁曉曦是影視行業前輩,曾經是華誼的老人,資歷甚至比很多影視公司老板都深”一位頭部電影公司的中層告訴新京報記者?!按饲霸c他有過合作,與其說他是做內容的人,不如說他更像商人”,另外一位院線高管說。

早年,婁曉曦是華誼兄弟的影視劇負責人,與王中軍關系密切,合作伙伴不乏邊曉軍、張黎、嚴歌苓等知名導演、編劇。

婁曉曦稱,北京文化2019年巨虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀伙伴,試圖粉飾太平、把財務造假的“罪”改成“錯”,欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益。

隨后,北京文化作出回應稱,公司原副事長、北京世紀伙伴文化傳媒有限公司(下稱:世紀伙伴)前法定代表人、董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪,已出逃海外。北京市公安局朝陽分局已于1月19 日對其立案偵查。

北京文化還在回應中稱,婁曉曦散布不實言論,詆毀污蔑北京文化,并對公司高管進行人身攻擊,嚴重影響了公司的聲譽及正常經營。

北京文化被舉報一事引來監管的關注。深交所火速下發關注函,要求北京文化逐一說明舉報信涉及的相關內容。

4月30日開盤,北京文化股價一字跌停。截至收盤,跌停未打開,股價收于6.92元/股,換手率僅為0.67%。

今年一季度,持有北京文化的機構數量直線減少。截至一季度末,持有北京文化的機構有11家,機構合計持股比例占總股本的27.94%,持股市值為17.60億元。而在在2019年末,持有北京文化的機構為42家,持股比例占總股本的18.88%,持股市值為12.56億元。疫情沖擊下,電影行業受挫,或在一定程度上影響了機構的持股情況,但2019年業績情況也可能是機構持股的一個參考。

“現在披露的都不是核心證據,要等證監會調查”,上述電影公司中層表示。但他提示,由于北京文化此前轉型突然,背后股東勢力分散,因此管理層和股東間一直存在角力,當時更多被爆款電影所掩蓋了,現在整體環境不好,問題更容易暴露。

北京德恒律師事務所劉安邦律師告訴記者,證監會接到舉報人的舉報后,會進行初步調查,如果被舉報上市公司確實存在違法違規行為,證監會將會對其進行正式立案調查。

新京報記者就舉報事件聯系北京文化方面,對方稱以公告為準。

舉報人婁曉曦認購北京文化定增股票賬面損失7625萬

此次北京文化被舉報財務造假與其近年業務轉型不無關系。

年報顯示,北京文化2019年營業總收入為8.55億元,同比增長15.37%;凈利潤為-23.06億元,同比減少1943.12%。利潤大幅減少的主因是全資子公司世紀伙伴和星河文化經營業績下滑,公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致。

2013年以前,北京文化還是一家以門頭溝景區收入為主的上市公司。當年12月,北京文化宣布以1.5億元收購北京光景瑞星文化傳媒有限責任公司(后更名為北京摩天輪文化傳媒有限公司,宋歌任董事長)100%股權,開始由單一的旅游行業轉變為旅游和影視文化兩個主業協同發展。

2015年6月至今,摩天輪的實際控制人宋歌擔任北京文化的董事長,核心團隊成員王京花、杜揚等均在業界有著雄厚的資源。

2014年,婁曉曦及世紀伙伴正在謀求在資本市場變現,遇到了正在轉型的北京文化。當年北京文化以定增的方式收購主要從事電視劇制作的世紀伙伴和主要從事藝人經紀業務的浙江星河文化經紀有限公司(下稱“星河文化”,王京花任董事長),收購價格分別為13.50億元和7.5億元。

值得注意的是,西藏金寶藏、新疆嘉夢的法定代表人均為婁曉曦,西藏金桔的法定代表人為王京花。也就是說,婁曉曦、王京花雖然賣了公司,但其中一部分資金用來購買了北京文化的股票,同時還要承擔一定的業績對賭。

當時影視股受到資本熱捧,被收購公司的實控人再購買一定量的上市公司股票是常規操作,而且以北京文化2016年5月31日23.17元每股的股價來看,8.92元的定增價格顯得便宜很多。但三年后,當定增股票解禁時,股價大跌,以2019年5月31日北京文化每股10.31元的股價對比,已經接近8.92元的定增成本。

為了減少損失,婁曉曦旗下公司西藏金寶藏多次減持和質押,新疆嘉夢也進行了減持。北京文化公告顯示,截至2020年2月25日,西藏金寶藏、新疆嘉夢目前分別持有北京文化6.44%和5.31%的股份,相比定增時累計減少0.99%。若以目前每股6.92元的股價計算,西藏金寶藏和新疆嘉夢的賬面損失超7625萬。

根據收購時的對賭協議,世紀伙伴應在2014年到2017年分別實現0.9億元、1.10億元、1.30億元和1.50億元的凈利潤,世紀伙伴分別在2014年、2015年、2016年和2017年實現凈利潤0.94億元、1.13億元、1.35億元和1.51億元,均十分接近業績補償線,也都完成了對賭。而世紀伙伴在2018年和2019年的營收分別為5862萬和5.15億,凈虧損分別為4608萬和6.30億元。

值得注意的是,在4月29日發布的出售世紀伙伴的公告中,世紀伙伴在2018年的營收為5862萬,凈利潤分別為-4608萬。但是在北京文化于2019年3月發布的財報中,世紀伙伴2018年的營收為5.19億,利潤為1.45億。世紀伙伴的營收和凈利潤是在哪一天突變的呢?4月29日發布出售公告當天,北京文化還發布了《更正后的2018年財務報表》。

2020年2月,北京文化將世紀伙伴出售給福義興達,100%的股權轉讓價格為4800萬。報告顯示,當時世紀伙伴的總資產6.08億元,總負債5.61億元,凈資產4770萬元,應付款為3.20億元。

六年之后,世紀伙伴已經從13.50億元估值的企業,縮水至僅有4800萬估值,且欠債3.20億元。同時婁曉曦持有的北京文化的股票還在不斷下跌,且可能需要面對來自上市公司和證監會的問詢,因此爆料,或許是作為世紀伙伴前董事長的婁曉曦不得不進行的殊死一搏。

婁曉曦在舉報信中指責宋歌作為摩天輪的法定代表人、實際控制人,利用職務之便,在2016年-2017年挪用上市公司資金用于完成摩天輪的業績對賭,業績造假并侵占上市公司利益。

婁曉曦還稱,星河文化2018年的實際業績僅為2017年業績的50%,宋歌責成副總裁張云龍指揮操作了星河文化彌補業績的事宜,以實現北京文化整體業績不低于2017年業績的“可轉債”業績目標。2019年年報顯示,北京文化對星河文化全部商譽6.41億元進行計提減值。

作為爆料主體的世紀伙伴在婁曉曦的爆料信中并未被過多闡述。2019年年報顯示,報告期內,北京文化壓縮了電視劇業務規模和產量,同時對世紀伙伴業務人員進行調整。經公司內審人員對世紀伙伴重要合同進行持續的跟蹤和確認,發現部分資金流向異常,北京文化隨即進行了進一步的查證,并將有關事宜向公安機關進行報案,相關人員已被立案調查。世紀伙伴原管理團隊流失,核心競爭優勢缺失?;谥斏餍栽瓌t,對世紀伙伴全部商譽8.34億元進行計提減值。

企查查信息顯示,婁曉曦為世紀伙伴此前的法定代表人,4月29日,世紀伙伴的法定代表人變更為于瑤。同日,世紀伙伴的控股股東由北京文化變更為北京福義興達文化發展有限公司,后者的控股股東和法定代表人均為于瑤。

股價下行,股東利益糾葛,亟待白衣騎士

從2017年8月以來的近三年間,北京文化股價呈波動下行趨勢。今年4月30日,北京文化跌停收盤最新股價為6.92元/股,相比2017年8月高點的22.50元/股,股價下跌了近七成。股價下跌,股東承受的質押壓力非常大。

多名上市公司高管對新京報記者表示,此次北京文化被曝財務造假,或與股東之間利益糾葛相關。

目前正處于無實際控制人狀態的北京文化,股東的日子也并不好過。

3月11日至3月12日,高比例質押的北京文化原第一大股東華力控股被動減持402.90萬股,持股比例由15.72%降至15.16%,富德生命人壽被動成為了北京文化的第一大股東。

截至4月29日,華力控股股份仍處于高比例質押狀態,累計質押股數為1.07億股,占公司總股14.88%;累計被凍結股數為1.09億股,占公司總股本15.16%;累計被輪候凍結股數為1.21億股,占公司總股本16.93%。

股價下行趨勢下,高比例質押面臨平倉壓力。華力控股所持有的部分股票已經將被強行平倉。4月23日,華力控股因與海通證券的質押式證券回購糾紛,根據執行裁定上海金融法院將拍賣、變賣華力控股持有的公司無限制流通股 5447.36萬股股票(占公司總股本7.61%)。截至4月29日,該事項尚未進入拍賣公示階段。

2月18日晚間公告顯示,北京文化持股6.44%的股東西藏金寶藏為償還金融機構融資利息,于2月14日通過證券交易所集中競價方式減持公司股份5.46萬股,占公司總股本0.01%。西藏金寶藏未在本次減持15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃,構成違規減持。本次減持過后,西藏金寶藏持有北京文化6.44%的股權。

公告顯示,西藏金寶藏正與債權方積極溝通,商討解決相關問題的可行措施。

北京文化試圖引入白衣騎士結束無實際控制人的局面。2月11日,華力控股擬向北京市文科投資顧問有限公司牽頭搭建的投資并購平臺或指定的第三方轉讓華力控股直接持有的公司股份1.09億股,占公司總股本的15.16%。北京市文化科技融資租賃股份有限公司持有文科投資100%股權。

但時至今日,國資入股依舊懸而未決。

記者 張妍頔 白金蕾 編輯 趙澤 校對 柳寶慶

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